Últimas instrucciones de la Dirección General de los Registros y el Notariado sobre la inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas profesionales que prestan servicios de asesoría externa a terceros

El plazo para inscribirse ha comenzado el 4 de septiembre y se extenderá hasta el 31 de diciembre para aquellas personas físicas que vinieran prestando estos servicios durante el 2019 o con anterioridad.

Con la publicación del Real Decreto-ley 11/2018 se introdujo una importante modificación en la Ley 10/2010 de 28 de abril de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, ampliando la lista de sujetos obligados que establece el art.2 de esa ley y añadiendo aquellos que presten servicios de asesoría externa, en relación con una sociedad, asociación u otras personas jurídicas, o faciliten a las mismas un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines, siempre que se realicen por cuenta de terceros.

Además, se ha añadido la obligación de estos sujetos de inscribirse en un registro de proveedores de servicios a sociedades y fideicomisos, por medio de su inscripción en el Registro Mercantil, y de presentar una declaración anual sobre su actividad de prestación de esos servicios.

La Dirección General de los Registros y Notariado (DGRN) ha publicado las instrucciones para la correcta inscripción en el Registro Mercantil.

1. Personas jurídicas y personas físicas que actúen en concepto de empresarios

En este caso, la obligación de inscripción se cumple mediante la inscripción ordinaria en el Registro Mercantil como entidad o empresario, unida a una simple declaración de que se viene realizando o se va a iniciar alguna o algunas de las actividades comprendidas en el art.2.1.o) de la citada ley.

Por su parte, la declaración anual sobre los servicios prestados se deberá hacer en el acto del depósito de cuentas anuales, acompañando a las mismas del documento del que resulten los datos establecidos en la Disposición Adicional.

2. Personas físicas que actúen como profesionales

Estos profesionales deben realizar unas declaraciones similares aunque simplificadas. Así, se inscribirán de forma telemática simplemente mediante la cumplimentación de un formulario preestablecido por la DGRN.

Además, a diferencia de lo que ocurre con los empresarios, no tienen la obligación de depositar sus cuentas anuales, sino únicamente de realizar el depósito telemático, dentro de los tres primeros meses de cada año, de un documento cuyo contenido está siendo preparado por el Ministerio de Justicia.

Forma y contenido de la declaración

En relación con la forma, la misma ha de ser telemática, empleando de manera obligatoria y exclusiva la plataforma que utilizan todos los Registros de la Propiedad y Mercantiles para el ejercicio de la función pública registra.

Además, la persona debe quedar suficientemente identificada, por lo que deberá emplear un sistema de firma electrónica reconocida.

En cuanto al contenido, debemos distinguir:

  • Campos de cumplimentación obligatoria:
    • Registro Mercantil en el que debe practicarse la inscripción según su domicilio profesional
    • Tipo de documento de identidad y número
    • Nombre y apellidos
    • Nacionalidad
    • Fecha de nacimiento
    • Domicilio profesional
    • Pertenencia, como colegiado, a un Colegio Profesional, nombre del Colegio y número de colegiado (en caso de que aplique)
  • Campos de cumplimentación voluntaria:
    • Número de teléfono
    • Dirección de correo electrónico
    • Si admite notificación electrónica
    • Domicilio para notificaciones
    • Observaciones

La declaración, una vez cumplimentados los anteriores campos, deberá ir seguido de un texto redactado en los siguientes términos:

Que en los términos previstos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, declara bajo su responsabilidad prestar o haber prestado alguno de los siguientes servicios por cuenta de terceros: constituir sociedades u otras personas jurídicas; ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos; ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones. En consecuencia, solicita la inscripción en el Registro Mercantil, en su concepto de prestador de servicios a sociedades y fideicomisos, de conformidad con el apartado 4 de la Disposición Adicional Única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

El documento, conteniendo la declaración anterior y todos los datos cumplimentados, sería objeto de firma electrónica por el declarante, la cual le asignará la fecha en que se realiza la declaración al Registro, quedando automática e inmediatamente presentada la declaración.

El plazo para realizar la declaración comenzará el día 4 de septiembre de 2019, tan pronto como esté en funcionamiento la aplicación informática en la sede electrónica del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España, y deberá hacerse no más tarde del 31 de diciembre, para todas aquellas personas físicas que vinieran prestando los servicios indicados en el ejercicio 2019 o con anterioridad. Para años sucesivos, la declaración se formulará en el momento en que se comiencen a prestar los servicios.



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